La constitution d’une société commerciale au Portugal peut se faire par différentes voies, avec des délais, des coûts et des formalités distincts, le choix du type de société et du mode de constitution les plus adaptés étant déterminant pour le fonctionnement futur de l’entreprise. Cet article relève du domaine du droit des sociétés d’Araújo & Associados.
Choisir le type de société adapté
Le type de société le plus courant au Portugal est la société à responsabilité limitée (sociedade por quotas), particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises en raison de sa simplicité et du régime de responsabilité limitée des associés. Au sein de ce type de société, on distingue les sociétés à responsabilité limitée pluripersonnelles, constituées par deux associés ou plus, dont le capital social minimum correspond à 1 euro par part sociale et, en pratique, à un minimum de 2 euros lorsqu’il y a deux associés, et les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (sociedades unipessoais por quotas), constituées par un seul associé, avec un capital social minimum de 1 euro. Pour les projets de plus grande envergure ou ceux qui souhaitent faire appel à des investisseurs externes par l’émission d’actions, la constitution d’une société anonyme (sociedade anónima) peut se justifier : son capital social minimum est de 50 000 euros et elle présente une structure organique plus solide.
Empresa na Hora – constitution immédiate en présentiel
Le régime spécial de constitution immédiate de sociétés, communément appelé « Empresa na Hora » (« Entreprise en une heure »), permet de constituer une société à responsabilité limitée, une société unipersonnelle à responsabilité limitée ou une société anonyme lors d’un seul rendez-vous en présentiel. La procédure a un coût fixe et implique le choix d’une dénomination parmi une liste de dénominations préapprouvées mise à disposition par l’État. Les associés doivent se présenter en personne, ou se faire représenter légalement, munis d’une pièce d’identité et de leur numéro d’identification fiscale.
Empresa Online – constitution par internet
Le service « Empresa Online » (« Entreprise en ligne ») permet de constituer la société par internet, au moyen de la Carte de citoyen ou d’un certificat numérique. L’enregistrement par l’intermédiaire d’un mandataire est également possible. Tous les actes nécessaires à la constitution de l’entreprise sont préparés au préalable, tels que la rédaction du pacte social, la nomination des gérants ou des administrateurs, la préparation des listes d’associés, la déclaration de bénéficiaire effectif, entre autres. Les documents sont signés par les associés et soumis en ligne. Les délais d’enregistrement varient selon la charge des services des registres. Il existe toutefois une option d’enregistrement urgent, qui garantit l’enregistrement définitif dans un délai de 48 heures. Pour cela, il faut s’acquitter du double des émoluments.
Libération du capital social
La libération du capital social s’effectue dans les conditions prévues par le pacte social. En règle générale, les apports peuvent être libérés immédiatement, jusqu’à la clôture du premier exercice ou, lorsque le pacte social le prévoit, être différés pour une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans.
Contenu obligatoire du pacte social
Le pacte social, également appelé contrat de société ou statuts, doit contenir un ensemble d’éléments obligatoires prévus par le Code des sociétés commerciales, parmi lesquels la dénomination de la société, l’objet social, le siège, le montant du capital social et sa répartition entre les associés. Outre ces éléments, les associés peuvent définir les règles essentielles du fonctionnement de la société, notamment les modalités de financement des fonds propres par les associés, les règles d’entrée et de sortie des associés, les règles applicables aux organes sociaux, y compris l’assemblée générale, la gérance ou l’administration de la société. Pactes d’associés – ce qu’ils doivent contenir et à quoi ils servent.
À propos d’Araújo & Associados
En activité depuis 1980, avec des bureaux à Porto et à Lisbonne, Araújo & Associados fournit des conseils juridiques en matière de constitution de sociétés commerciales, en portugais, anglais, français, allemand et espagnol.
Questions fréquentes sur la création d'entreprise
Quelle est la différence de coût entre Empresa na Hora et Empresa Online ?
Empresa na Hora a un coût fixe de 360 euros. Empresa Online coûte 220 euros avec un pacte social préapprouvé, ou 360 euros avec un pacte social rédigé sur mesure – elle peut donc être moins chère qu’Empresa na Hora selon l’option choisie.
Puis-je choisir n'importe quel nom pour mon entreprise avec Empresa na Hora ?
Non. Ce régime impose de choisir un nom parmi une liste de dénominations préapprouvées par l’État – la Bolsa de Firmas (banque de dénominations). Pour utiliser un nom personnalisé, il faut obtenir au préalable un certificat d’admissibilité de dénomination auprès du Registre national des personnes morales (Registo Nacional de Pessoas Coletivas).
Je suis l'unique associé - puis-je constituer une société à responsabilité limitée classique, ou dois-je opter pour la société unipersonnelle ?
Vous devez opter pour la société unipersonnelle à responsabilité limitée, type de société spécialement conçu pour un associé unique, avec un capital social minimum de seulement 1 euro.
Est-il possible d'entrer au capital social avec du travail plutôt que de l'argent ?
Non. Dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes, la loi n’admet pas les apports en industrie, seulement les apports en numéraire ou en nature.
Dois-je libérer la totalité du capital social dès la constitution ?
Pas nécessairement. Selon le type de société et la voie de constitution choisis, le capital social peut être libéré dans un délai de cinq jours ouvrables après la constitution, ou jusqu’à la fin du premier exercice, ou être différé jusqu’à 5 ans, si le pacte social le prévoit.
Mon entreprise existe-t-elle légalement dès la signature du pacte social ?
Pas encore avec la personnalité juridique pleine. La société n’acquiert la personnalité juridique qu’à compter de la date de l’enregistrement définitif du contrat de société, conformément à l’article 5 du Code des sociétés commerciales.
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