Avocat en droit des sociétés au Portugal

Créer une entreprise

La constitution d’une société commerciale peut se faire par différentes voies – le régime spécial de constitution immédiate, connu sous le nom d’« Empresa na Hora », la constitution en ligne, ou la procédure traditionnelle auprès d’un bureau du registre -, chacune présentant des particularités propres en matière de délais, de formalités et d’adéquation à chaque situation concrète. Nous conseillons les entrepreneurs dans le choix du type de société le plus adapté et dans la constitution de la société. Nous approfondissons les différentes voies de constitution dans l’article Créer une entreprise au Portugal – types de sociétés et procédure.

Pactes d’associés

Outre le contrat de société, il est souvent recommandé de conclure un pacte parasocial entre les associés, qui régit des matières ne figurant pas, ou ne devant pas figurer, dans le contrat de société enregistré publiquement – telles que les règles de sortie, les droits de préemption, ou les mécanismes de résolution des blocages entre associés. Nous conseillons les associés et les sociétés dans la négociation et la rédaction de ces pactes. Nous détaillons le régime et le contenu type des pactes d’associés dans l’article Pactes d’associés – ce qu’ils doivent contenir et à quoi ils servent.

Litiges entre associés

Les conflits entre associés – relatifs à la gestion de la société, à la distribution des bénéfices, ou à la sortie de l’un des associés – peuvent compromettre le fonctionnement normal d’une entreprise, exigeant, dans certains cas, l’intervention des tribunaux. La contestation judiciaire des délibérations sociales annulables est soumise à un délai de seulement 30 jours, aux termes de l’article 59 du Code des sociétés commerciales, décompté, selon les cas, de la clôture de l’assemblée générale, de l’envoi du procès-verbal (en cas de vote écrit), ou de la connaissance de la délibération par l’associé. L’exclusion d’un associé, dans les sociétés à responsabilité limitée, peut en outre avoir lieu pour comportement déloyal ou gravement perturbateur du fonctionnement de la société, aux termes de l’article 242 du même Code, entre autres motifs légalement prévus. Nous accompagnons les associés et les sociétés dans la résolution de ces litiges, y compris les actions en exclusion d’associés et en contestation de délibérations sociales. Nous approfondissons les voies de résolution de ces conflits dans l’article Litiges entre associés – comment résoudre les conflits sociétaires.

Fusions et acquisitions

Les opérations de fusion, de scission et d’acquisition d’entreprises impliquent des processus juridiques complexes, depuis la due diligence initiale jusqu’à la formalisation et à l’enregistrement de l’opération, avec des implications sociétaires, fiscales et réglementaires qui doivent être soigneusement pesées. Le Code des sociétés commerciales confère une protection spécifique aux associés et aux créanciers dans ces opérations : les associés dissidents d’une fusion bénéficient, en règle générale, d’un droit de retrait de la société, et les créanciers sociaux dont les créances sont antérieures à la publication du projet de fusion peuvent former opposition judiciaire à l’opération, au motif du préjudice qui peut en résulter pour la réalisation de leurs droits, à condition d’avoir préalablement demandé à la société le paiement de la créance ou la fourniture d’une garantie adéquate, sans que la demande ait été satisfaite. Nous fournissons des conseils juridiques en matière d’opérations de fusions et acquisitions, en accompagnant les clients à toutes les étapes du processus. Nous détaillons les étapes types de ces opérations dans l’article Fusions et acquisitions au Portugal – ce qu’il faut savoir.

Enregistrement commercial

L’enregistrement commercial a, en règle générale, une fonction constitutive ou de simple publicité selon l’acte concerné. Dans le cas de la constitution de la société elle-même, l’enregistrement a un effet constitutif de la personnalité juridique : aux termes de l’article 5 du Code des sociétés commerciales, la société n’existe en tant que telle, avec une personnalité juridique propre, qu’à compter de la date de l’enregistrement définitif de son contrat de société – jusqu’à ce moment, seules s’appliquent les règles relatives aux sociétés irrégulières. L’enregistrement commercial couvre en outre d’autres actes essentiels de la vie sociétaire, tels que les modifications du pacte social, les nominations de gérants ou d’administrateurs, et les autres vicissitudes sociétaires. Nous approfondissons le fonctionnement de l’enregistrement commercial dans l’article Enregistrement commercial au Portugal – ce qu’il faut savoir.

À propos d’Araújo & Associados

En activité depuis 1980, avec des bureaux à Porto et à Lisbonne, Araújo & Associados fournit des conseils juridiques à des clients de plus de 31 pays, en portugais, anglais, français, allemand et espagnol, en accompagnant entrepreneurs et entreprises à toutes les étapes de la vie sociétaire.

Questions fréquentes sur le droit des sociétés au Portugal