A constituição de uma sociedade comercial em Portugal pode ser feita através de diferentes vias, com prazos, custos e formalidades distintos, sendo a escolha do tipo societário e do meio de constituição mais adequados determinante para o funcionamento futuro da empresa. Este artigo enquadra-se na área de Direito Societário da Araújo & Associados.
Escolher o tipo societário adequado
O tipo societário mais comum em Portugal é a sociedade por quotas, especialmente adequada a pequenas e médias empresas pela sua simplicidade e pelo regime de responsabilidade limitada dos sócios. Dentro deste tipo societário, podem distinguir-se as sociedades por quotas plurais, constituídas por dois ou mais sócios, em que o capital social mínimo corresponde a 1 euro por quota e, na prática, a um mínimo de 2 euros quando existam dois sócios, e as sociedades unipessoais por quotas, constituídas por um único sócio, com capital social mínimo de 1 euro. Para projetos de maior dimensão ou que pretendam recorrer a investidores externos através da emissão de ações, pode justificar-se a constituição de uma sociedade anónima, cujo capital social mínimo é de 50.000 euros e que apresenta uma estrutura orgânica mais robusta.
Empresa na Hora – constituição presencial imediata
O regime especial de constituição imediata de sociedades, popularmente conhecido como “Empresa na Hora”, permite constituir uma sociedade por quotas, unipessoal por quotas ou anónima num único atendimento presencial. O processo tem um custo fixo, e implica a escolha de um nome de entre uma lista de firmas pré-aprovadas disponibilizada pelo Estado. Os sócios devem apresentar-se pessoalmente, ou fazer-se representar legalmente, munidos de documento de identificação e do respetivo Número de Identificação Fiscal.
Empresa Online – constituição via internet
O serviço “Empresa Online” permite constituir a sociedade através da internet, com recurso ao Cartão de Cidadão ou a Certificado Digital. Também é possível o registo através de mandatário. Todos os atos necessários à constituição da empresa são previamente instruídos, tais como a elaboração do pacto social, a nomeação de gerentes ou administradores, a preparação das listas de sócios, a declaração de controlo efetivo, entre outros. Os documentos são assinados pelos sócios e submetidos online. Os tempos de registo variam consoante a ocupação dos serviços das conservatórias. Existe, contudo, a opção de registo urgente, que determina o registo definitivo no prazo de 48 horas. Para tal, é necessário o pagamento dos emolumentos em dobro.
Depósito do capital social
A realização do capital social é feita nos termos previstos no pacto social. Em regra, as entradas podem ser realizadas de imediato, até ao termo do primeiro exercício económico ou, quando o pacto social o preveja, ser diferidas por prazo até cinco anos.
Conteúdo obrigatório do pacto social
O pacto social, também designado contrato de sociedade ou estatutos, deve conter um conjunto de elementos obrigatórios previstos no Código das Sociedades Comerciais, entre os quais a firma da sociedade, o objeto social, a sede, o montante do capital social e a forma como este se encontra dividido entre os sócios. Além destes elementos, os sócios podem definir as regras essenciais do funcionamento da sociedade, incluindo, formas de financiamento dos capitais próprios pelos sócios, regras de entrada e saída de sócios, regras aplicáveis aos órgãos sociais, incluindo, a assembleia geral, gerência ou administração da sociedade. Pactos de sócios – o que deve conter e para que serve.
Sobre a Araújo & Associados
Em atividade desde 1980, com escritórios no Porto e em Lisboa, a Araújo & Associados presta assessoria jurídica na constituição de sociedades comerciais, em português, inglês, francês, alemão e espanhol.
Perguntas frequentes sobre constituição de empresas
Qual a diferença de custo entre a Empresa na Hora e a Empresa Online?
A Empresa na Hora tem um custo fixo de 360 euros. A Empresa Online custa 220 euros com um pacto social pré-aprovado, ou 360 euros com um pacto social elaborado à medida – podendo, por isso, ser mais económica do que a Empresa na Hora consoante a opção escolhida.
Posso escolher qualquer nome para a minha empresa na Empresa na Hora?
Não. Este regime exige a escolha de um nome de entre uma lista de firmas pré-aprovadas pelo Estado – a Bolsa de Firmas. Para utilizar um nome personalizado, é necessário obter previamente um certificado de admissibilidade de firma junto do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
Sou o único sócio - posso constituir uma sociedade por quotas normal, ou tenho de optar pela unipessoal?
Deve optar pela sociedade unipessoal por quotas, tipo societário especificamente pensado para um único sócio, com capital social mínimo de apenas 1 euro.
É possível entrar para o capital social com trabalho, em vez de dinheiro?
Não, nas sociedades de responsabilidade limitada por quotas e anónimas, a lei não admite entradas em indústria, apenas entradas em dinheiro ou em espécie.
Tenho de depositar logo todo o capital social no momento da constituição?
Não necessariamente. Consoante o tipo societário e a via de constituição escolhidos, o depósito do capital social pode ser feito no prazo de cinco dias úteis após a constituição, ou até ao final do primeiro exercício económico ou ser deferido até 5 anos, se o pacto social assim o determinar.
A minha empresa já existe legalmente assim que assino o pacto social?
Ainda não com personalidade jurídica plena. A sociedade só adquire personalidade jurídica a partir da data do registo definitivo do contrato de sociedade, nos termos do artigo 5.º do Código das Sociedades Comerciais.
Contacte-nos
Para mais informações sobre constituição de empresas ou para agendar uma consulta jurídica, pode contactar-nos através dos escritórios do Porto ou de Lisboa, por telefone, e-mail ou através do formulário disponível no website. Prestamos assessoria jurídica em português, inglês, francês, alemão e espanhol.