Constituir empresa
A constituição de uma sociedade comercial pode ser feita através de diferentes vias – o regime especial de constituição imediata, conhecido como “Empresa na Hora”, a constituição online, ou o processo tradicional junto de conservatória -, cada uma com particularidades próprias quanto a prazos, formalidades e adequação a cada situação concreta. Assessoramos empreendedores na escolha do tipo societário mais adequado e na constituição da sociedade. Aprofundamos as diferentes vias de constituição no artigo Constituir empresa em Portugal – tipos de sociedade e processo.
Pactos de sócios
Para além do contrato de sociedade, é frequentemente recomendável a celebração de um pacto parassocial entre os sócios, que regula matérias que não constam, ou não devem constar, do contrato de sociedade registado publicamente – como regras de saída, direitos de preferência, ou mecanismos de resolução de impasses entre sócios. Assessoramos sócios e empresas na negociação e redação destes pactos. Detalhamos o regime e o conteúdo típico dos pactos de sócios no artigo Pactos de sócios – o que deve conter e para que serve.
Litígios entre sócios
Os conflitos entre sócios – relativos à gestão da sociedade, à distribuição de lucros, ou à saída de um dos sócios – podem comprometer o funcionamento normal de uma empresa, exigindo, nalguns casos, a intervenção dos tribunais. A impugnação judicial de deliberações sociais anuláveis está sujeita a um prazo de apenas 30 dias, nos termos do artigo 59.º do Código das Sociedades Comerciais, contado, consoante os casos, do encerramento da assembleia geral, do envio da ata (em caso de voto escrito), ou do conhecimento da deliberação pelo sócio. A exclusão de um sócio, nas sociedades por quotas, pode ainda ter lugar com fundamento em comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, nos termos do artigo 242.º do mesmo Código, entre outros fundamentos legalmente previstos. Acompanhamos sócios e sociedades na resolução destes litígios, incluindo ações de exclusão de sócios e de impugnação de deliberações sociais. Aprofundamos as vias de resolução destes conflitos no artigo Litígios entre sócios – como resolver conflitos societários.
Fusões e aquisições
As operações de fusão, cisão e aquisição de empresas envolvem processos jurídicos complexos, desde a due diligence inicial até à formalização e registo da operação, com implicações societárias, fiscais e regulatórias que devem ser cuidadosamente ponderadas. O Código das Sociedades Comerciais confere proteção específica a sócios e credores nestas operações: os sócios discordantes de uma fusão gozam, em regra, de direito de exoneração da sociedade, e os credores sociais cujos créditos sejam anteriores à publicação do projeto de fusão podem deduzir oposição judicial à operação, com fundamento no prejuízo que dela possa resultar para a realização dos seus direitos, desde que tenham previamente solicitado à sociedade a satisfação do crédito ou a prestação de garantia adequada, sem que o pedido tenha sido atendido. Prestamos assessoria jurídica em operações de fusões e aquisições, acompanhando os clientes em todas as fases do processo. Detalhamos as etapas típicas destas operações no artigo Fusões e aquisições em Portugal – o que precisa de saber.
Registo comercial
O registo comercial tem, em regra, função constitutiva ou de mera publicidade consoante o ato em causa. No caso da própria constituição da sociedade, o registo tem efeito constitutivo da personalidade jurídica: nos termos do artigo 5.º do Código das Sociedades Comerciais, a sociedade só existe como tal, com personalidade jurídica própria, a partir da data do registo definitivo do respetivo contrato de sociedade – até esse momento, verificam-se apenas as regras aplicáveis às sociedades irregulares. O registo comercial abrange ainda outros atos essenciais da vida societária, como alterações ao pacto social, nomeações de gerentes ou administradores, e demais vicissitudes societárias. Aprofundamos o funcionamento do registo comercial no artigo Registo comercial em Portugal – o que precisa de saber.
Sobre a Araújo & Associados
Em atividade desde 1980, com escritórios no Porto e em Lisboa, a Araújo & Associados presta assessoria jurídica a clientes de mais de 31 países, em português, inglês, francês, alemão e espanhol, acompanhando empresários e empresas em todas as fases da vida societária.
Perguntas frequentes sobre direito societário em Portugal
Qual o capital social mínimo para constituir uma empresa em Portugal?
Depende do tipo societário escolhido: 2 euros para uma sociedade por quotas, 1 euro para uma sociedade unipessoal por quotas, e 50.000 euros para uma sociedade anónima.
É obrigatório ter um pacto de sócios, para além do contrato de sociedade?
Não é legalmente obrigatório, mas é frequentemente recomendável, sobretudo em sociedades com mais do que um sócio, por permitir regular matérias sensíveis – como regras de saída ou resolução de impasses – fora do contrato de sociedade registado publicamente.
Posso constituir uma empresa em Portugal sozinho, sem sócios?
Sim, através da sociedade unipessoal por quotas, tipo societário em que o único sócio – pessoa singular ou coletiva – é titular da totalidade do capital social, com capital social mínimo de apenas 1 euro.
Quanto tempo tenho para impugnar judicialmente uma deliberação social que considere inválida?
Em regra, apenas 30 dias, contados consoante os casos a partir do encerramento da assembleia geral, do envio da ata ou do momento em que teve conhecimento da deliberação, nos termos do artigo 59.º do Código das Sociedades Comerciais – um prazo curto que exige reação rápida.
A sociedade já existe legalmente antes de ser registada?
Não como sociedade com personalidade jurídica plena. Nos termos do artigo 5.º do Código das Sociedades Comerciais, a sociedade só adquire personalidade jurídica a partir da data do registo definitivo do contrato de sociedade.
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