Les conflits entre associés – relatifs à la gestion de la société, à l’accès à l’information, à la distribution des bénéfices, ou au maintien d’un associé dans la société – constituent l’une des sources les plus courantes de litiges sociétaires, avec des mécanismes de résolution propres prévus par le Code des sociétés commerciales. Cet article relève du domaine du droit des sociétés d’Araújo & Associados.
Contestation des délibérations sociales – le délai de 30 jours
Lorsqu’un associé estime qu’une délibération prise en assemblée générale est invalide, il dispose, en règle générale, de seulement 30 jours pour intenter l’action en annulation correspondante.
Exclusion d’un associé
Dans les sociétés à responsabilité limitée, la loi prévoit des motifs spécifiques d’exclusion d’un associé, parmi lesquels se distingue le comportement déloyal ou gravement perturbateur du fonctionnement de la société, ayant causé ou pouvant causer des préjudices importants. L’exclusion peut également être fondée sur le manquement à l’obligation de libération du capital social ou sur le manquement à l’obligation de fournir des prestations supplémentaires, lorsqu’elles ont été exigées. Le contrat de société peut en outre prévoir d’autres causes d’exclusion relatives à la personne ou au comportement concret de l’associé.
Droit à l’information et enquête judiciaire
L’un des droits les plus importants, et souvent à l’origine de litiges sociétaires, est le droit de l’associé à l’information sur la gestion de la société. Dans les sociétés à responsabilité limitée, tout associé a le droit de demander au gérant des informations véridiques, complètes et éclairantes sur la gestion de la société, ainsi que de consulter, au siège social, sa comptabilité, ses livres et ses documents – un droit auquel il est impossible de renoncer, et qui ne peut être exclu ni limité sans justification par le contrat de société. Dans les sociétés anonymes, le régime est distinct et plus restrictif : le droit à l’information est réservé, en règle générale, aux actionnaires détenant une participation égale ou supérieure à 10 % du capital social. Lorsque l’information demandée est refusée, ou lorsque l’associé a des raisons de croire que l’information fournie est fausse, incomplète ou peu éclairante, il peut demander au tribunal l’ouverture d’une enquête judiciaire sur la société.
Responsabilité civile des gérants et des administrateurs
Les gérants et les administrateurs répondent civilement envers la société des dommages causés par des actes accomplis en violation des devoirs légaux ou contractuels qui leur incombent, sauf s’ils démontrent avoir agi de manière informée, libre de tout intérêt personnel, et selon des critères de rationalité entrepreneuriale – un critère proche de ce que la doctrine désigne sous le nom de business judgement rule. L’action en responsabilité peut être intentée par la société elle-même, sur délibération des associés, ou, dans certaines conditions, directement par des associés représentant un certain pourcentage du capital social, lorsque la société ne l’intente pas.
Litiges entre associés et autres questions connexes
De nombreux litiges sociétaires trouvent leur origine dans des lacunes ou des ambiguïtés du pacte social ou du pacte d’associés, matière développée dans l’article Pactes d’associés – ce qu’ils doivent contenir et à quoi ils servent. Lorsque le litige aboutit à la sortie d’un associé, des questions d’évaluation de la participation sociale peuvent également se poser, pertinentes aussi dans les opérations de fusion et d’acquisition, décrites dans l’article Fusions et acquisitions au Portugal – ce qu’il faut savoir.
À propos d’Araújo & Associados
En activité depuis 1980, avec des bureaux à Porto et à Lisbonne, Araújo & Associados fournit des conseils juridiques en matière de résolution de litiges sociétaires, en portugais, anglais, français, allemand et espagnol.
Questions fréquentes sur les litiges entre associés
De combien de temps dispose-je pour contester une délibération sociale que je considère invalide ?
En règle générale, seulement 30 jours, comptés selon les cas à compter de la clôture de l’assemblée générale, de l’envoi du procès-verbal ou du moment où l’associé a eu connaissance de la délibération.
Un associé d'une société à responsabilité limitée peut-il être exclu pour comportement déloyal ?
Oui, le comportement déloyal ou gravement perturbateur du fonctionnement de la société, qui cause ou peut causer des préjudices importants, est l’un des motifs d’exclusion.
Ai-je le droit de consulter les documents et la comptabilité de la société même si je ne suis pas gérant ?
Dans les sociétés à responsabilité limitée, oui – tout associé a le droit de demander des informations sur la gestion de la société et de consulter sa comptabilité, ses livres et ses documents.
Dans une société anonyme, tout actionnaire a-t-il le droit de demander des informations sur la gestion ?
Pas nécessairement. Dans les sociétés anonymes, le droit à l’information est, en règle générale, réservé aux actionnaires détenant une participation égale ou supérieure à 10 % du capital social, un régime plus restrictif que celui applicable aux sociétés à responsabilité limitée.
Un gérant peut-il être tenu personnellement responsable de décisions de gestion préjudiciables à la société ?
Dans certaines conditions, oui, sauf s’il démontre avoir agi de manière informée, libre de tout intérêt personnel, et selon des critères de rationalité entrepreneuriale.
Contactez-nous
Pour plus d’informations sur les litiges entre associés ou pour prendre rendez-vous pour une consultation juridique, vous pouvez nous contacter via nos bureaux de Porto ou de Lisbonne, par téléphone, par e-mail ou au moyen du formulaire disponible sur le site. Nous fournissons des conseils juridiques en portugais, anglais, français, allemand et espagnol.