Os conflitos entre sócios – relativos à gestão da sociedade, ao acesso a informação, à distribuição de lucros, ou à permanência de um dos sócios na sociedade – são uma das fontes mais comuns de litígio societário, com mecanismos de resolução próprios previstos no Código das Sociedades Comerciais. Este artigo enquadra-se na área de Direito Societário da Araújo & Associados.
Impugnação de deliberações sociais – prazo de 30 dias
Quando um sócio considere que uma deliberação social tomada em assembleia geral é inválida, dispõe, em regra, de apenas 30 dias para propor a respetiva ação de anulação.
Exclusão de sócio
Nas sociedades por quotas, a lei prevê fundamentos específicos para a exclusão de um sócio, entre os quais se destaca o comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, que tenha causado ou possa vir a causar prejuízos relevantes. A exclusão pode ainda ter por fundamento o incumprimento da obrigação de entrada de capital social ou o incumprimento da obrigação de realizar prestações suplementares, quando estas tenham sido exigidas. O contrato de sociedade pode ainda prever outras causas de exclusão respeitantes à pessoa ou ao comportamento concreto do sócio.
Direito à informação e inquérito judicial
Um dos direitos mais relevantes, e frequentemente na origem de litígios societários, é o direito do sócio à informação sobre a gestão da sociedade. Nas sociedades por quotas, qualquer sócio tem direito a solicitar ao gerente informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, bem como a consultar, na sede social, a respetiva escrituração, livros e documentos – um direito irrenunciável, que não pode ser excluído ou injustificadamente limitado pelo contrato de sociedade. Nas sociedades anónimas, o regime é distinto e mais restritivo: o direito à informação está reservado, em regra, aos acionistas titulares de participação igual ou superior a 10% do capital social. Quando a informação solicitada seja recusada, ou quando o sócio tenha razões para crer que a informação prestada é falsa, incompleta ou pouco elucidativa, pode requerer ao tribunal a realização de um inquérito judicial à sociedade.
Responsabilidade civil de gerentes e administradores
Os gerentes e administradores respondem civilmente para com a sociedade pelos danos causados por atos praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais que sobre eles impendem, salvo se demonstrarem ter atuado em termos informados, livres de qualquer interesse pessoal, e segundo critérios de racionalidade empresarial – um critério próximo do que a doutrina designa por regra da decisão negocial (business judgement rule). A ação de responsabilidade pode ser proposta pela própria sociedade, mediante deliberação dos sócios, ou, em determinadas condições, diretamente por sócios que representem certa percentagem do capital social, quando a sociedade não a proponha.
Litígios entre sócios e outras questões relacionadas
Muitos litígios societários têm origem em lacunas ou ambiguidades do pacto social ou do pacto de sócios, matéria desenvolvida no artigo Pactos de sócios – o que deve conter e para que serve. Quando o litígio culmine na saída de um sócio, podem ainda colocar-se questões de avaliação da participação social, relevantes também em operações de fusão e aquisição, descritas no artigo Fusões e aquisições em Portugal – o que precisa de saber.
Sobre a Araújo & Associados
Em atividade desde 1980, com escritórios no Porto e em Lisboa, a Araújo & Associados presta assessoria jurídica na resolução de litígios societários, em português, inglês, francês, alemão e espanhol.
Perguntas frequentes sobre litígios entre sócios
Quanto tempo tenho para impugnar uma deliberação social que considere inválida?
Em regra, apenas 30 dias, contados consoante os casos a partir do encerramento da assembleia geral, do envio da ata ou do momento em que teve conhecimento da deliberação.
Um sócio de uma sociedade por quotas pode ser excluído por comportamento desleal?
Sim, o comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, que cause ou possa causar prejuízos relevantes, é um dos fundamentos de exclusão.
Tenho direito a consultar os documentos e a contabilidade da sociedade mesmo não sendo gerente?
Nas sociedades por quotas, sim – qualquer sócio tem direito a solicitar informação sobre a gestão da sociedade e a consultar a respetiva escrituração, livros e documentos.
Numa sociedade anónima, qualquer acionista tem direito a pedir informações sobre a gestão?
Não necessariamente. Nas sociedades anónimas, o direito à informação está, em regra, reservado aos acionistas titulares de participação igual ou superior a 10% do capital social, um regime mais restritivo do que o aplicável às sociedades por quotas.
Um gerente pode ser responsabilizado pessoalmente por decisões de gestão que prejudiquem a sociedade?
Em determinadas condições, sim, salvo se demonstrar ter atuado de forma informada, livre de interesse pessoal, e segundo critérios de racionalidade empresarial.
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