Les clubs et les sociétés sportives sont confrontés, dans l’exercice de leur activité courante, à un large éventail de questions juridiques – de la structure sociétaire la plus adéquate à la conformité aux exigences réglementaires imposées par l’organe de contrôle du secteur. Le régime juridique des sociétés sportives au Portugal est actuellement défini par la loi n° 39/2023 du 4 août, en vigueur depuis le 4 septembre 2023, qui a abrogé le régime antérieur du décret-loi n° 10/2013. Cet article relève du domaine du droit du sport d’Araújo & Associados.
Formes juridiques des sociétés sportives – SAD, SDUQ et SDQ
La loi n° 39/2023 admet trois formes juridiques pour la constitution d’une société sportive : la société anonyme sportive (sociedade anónima desportiva, SAD), déjà existante dans le régime antérieur ; la société sportive unipersonnelle à responsabilité limitée (sociedade desportiva unipessoal por quotas, SDUQ, Lda.), également déjà prévue auparavant ; et la société sportive à responsabilité limitée (sociedade desportiva por quotas, SDQ, Lda.), nouveauté introduite par cette loi, régie à titre supplétif par le Code des sociétés commerciales. L’introduction de cette troisième forme sociétaire répond à une demande ancienne du secteur, en permettant aux clubs plus petits ou disposant d’une moindre capacité d’investissement de constituer une société sportive sans devoir nécessairement adopter la forme de société anonyme.
Capital social minimum
Le capital social minimum exigé pour la constitution d’une société sportive dépend de l’échelon compétitif auquel participe l’équipe : pour les sociétés participant à la 1re Liga, le capital minimum est actuellement de 250 000 euros, une réduction significative par rapport au million d’euros précédemment exigé des SAD ; pour la 2e Liga, le capital minimum est de 50 000 euros, également une réduction par rapport aux 200 000 euros précédents. Les sociétés sportives qui ne participent pas à des compétitions professionnelles doivent seulement respecter le capital minimum généralement exigé par la forme sociétaire choisie – 50 000 euros dans le cas d’une société anonyme, sans exigence de capital minimum légal dans le cas d’une SDQ ou d’une SDUQ. La participation directe du club fondateur au capital social de la société sportive doit être, au minimum, de 5 % – également une réduction par rapport aux 10 % précédemment exigés.
Régime d’honorabilité et de transparence
Les titulaires d’une participation qualifiée au capital social d’une société sportive, ainsi que les membres de ses organes d’administration et de surveillance, sont tenus de soumettre à l’IPDJ, en sa qualité d’organe de contrôle, une déclaration sur l’honneur attestant qu’ils satisfont aux critères d’honorabilité prévus par la loi. Les candidats à l’acquisition d’une participation qualifiée sont en outre tenus de démontrer auprès de l’IPDJ leur capacité économique pour l’investissement et la provenance des moyens financiers à utiliser. Pour des raisons de transparence, la société sportive doit identifier et ventiler la participation au capital social et aux droits de vote détenue par chaque titulaire, ainsi qu’identifier toute la chaîne de personnes et d’entités auxquelles cette participation doit être imputée, y compris le bénéficiaire effectif de la société.
Contrôle par l’IPDJ et régime de sanctions
La loi n° 39/2023 confère à l’Institut portugais du sport et de la jeunesse (IPDJ) la compétence d’organe de contrôle des sociétés sportives, celui-ci pouvant agir par voie d’enquêtes, d’inspections, d’investigations administratives et d’audits externes, et la création, tant par l’IPDJ que par les sociétés sportives elles-mêmes, d’un canal de signalement des infractions étant obligatoire. La violation des devoirs et obligations prévus par la loi est soumise à un régime contraventionnel spécifique, avec des amendes pouvant varier entre 500 et 500 000 euros, outre d’éventuelles sanctions sportives applicables par les fédérations compétentes.
Restrictions à la détention de multiples sociétés sportives
Un club ne peut donner naissance à deux sociétés sportives ou plus, ou détenir du capital social dans celles-ci, que si chacune d’elles a pour objet une discipline sportive distincte ou, s’agissant de la même discipline, si les sociétés se différencient par le sexe – une mesure légale expressément conçue pour encourager l’investissement dans les équipes féminines. La loi impose en outre une représentation minimale de genre dans les organes d’administration et de surveillance des sociétés sportives, au moyen d’un régime transitoire : la proportion de personnes de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 % à partir de la première assemblée générale élective suivant l’entrée en vigueur de la loi, passant à 33,3 % à partir de la première assemblée générale élective tenue après le 1er janvier 2025.
Fusions et sort du palmarès en cas d’extinction
Les sociétés sportives ayant des clubs fondateurs différents ne peuvent fusionner entre elles, ni avec un club sportif distinct, sauf dans les cas où les clubs fondateurs respectifs fusionnent également. En cas de dissolution, d’insolvabilité ou d’extinction d’une société sportive, la loi dispose expressément que le palmarès sportif et les trophées qu’elle a remportés doivent être reconnus et attribués au club sportif fondateur, pour autant que celui-ci conserve, à cette date, cette qualité – une disposition importante pour la préservation de l’identité historique des clubs concernés.
Conseil aux clubs et autres questions connexes
La gestion juridique courante d’un club ou d’une société sportive est fréquemment associée au recrutement et à la cessation de contrats de joueurs et d’équipes techniques, matière développée dans l’article Contrats sportifs au Portugal – ce qu’il faut savoir, y compris les situations de licenciement pour juste cause, traitées dans l’article Licenciement pour juste cause dans le sport – ce qu’il faut savoir. Il convient de noter en outre que quiconque exerce l’activité d’intermédiation ou de représentation de joueurs et d’entraîneurs est empêché d’assumer la position d’investisseur qualifié, d’administrateur ou de gérant d’une société sportive, dans les termes décrits dans l’article Agents de football au Portugal – enregistrement et régime juridique.
À propos d’Araújo & Associados
En activité depuis 1980, avec des bureaux à Porto et à Lisbonne, Araújo & Associados fournit un conseil juridique continu aux clubs et sociétés sportives, en portugais, anglais, français, allemand et espagnol.
Questions fréquentes sur le conseil juridique aux clubs sportifs
Quelles formes juridiques une société sportive peut-elle revêtir au Portugal ?
Trois : la société anonyme sportive (SAD), la société sportive unipersonnelle à responsabilité limitée (SDUQ) et, depuis la loi n° 39/2023, la société sportive à responsabilité limitée (SDQ) – cette dernière étant une nouveauté qui facilite la constitution de sociétés sportives par des clubs disposant d’une moindre capacité d’investissement.
Quel est le capital social minimum pour constituer une société sportive participant à la 1re Liga ?
Actuellement 250 000 euros, un montant sensiblement réduit par rapport au million d’euros précédemment exigé des sociétés anonymes sportives.
Le club fondateur doit-il toujours détenir un pourcentage minimal du capital de la société sportive ?
Oui, au minimum 5 % du capital social, un seuil réduit par rapport aux 10 % précédemment exigés par le régime abrogé.
Qui contrôle les sociétés sportives au Portugal ?
L’Institut portugais du sport et de la jeunesse (IPDJ), compétent pour mener des enquêtes, inspections, investigations administratives et audits externes, aux termes de la loi n° 39/2023.
Quelles amendes s'appliquent à une société sportive qui viole ses obligations légales ?
Les amendes prévues par le régime contraventionnel spécifique de la loi n° 39/2023 peuvent varier entre 500 et 500 000 euros, selon la gravité de l’infraction, sans préjudice d’éventuelles sanctions sportives applicables.
Si une société sportive est dissoute, que deviennent le palmarès et les trophées remportés ?
En règle générale, ils reviennent au club sportif fondateur, pour autant que celui-ci conserve cette qualité à la date de la dissolution, de l’insolvabilité ou de l’extinction de la société sportive.
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